Nesta semana, o Plenário do Senado aprovou uma emenda ao projeto de lei complementar que visa criar um novo modelo de investimento para fomentar o crescimento das startups – empresas em estágio inicial que se destacam pela aplicação inovadora em seus modelos de negócios, produtos ou serviços oferecidos.

O texto recebeu 71 votos favoráveis sem nenhum contrário, agora segue para análise na Câmara dos Deputados

De autoria do senador Carlos Portinho (PL-RJ), o PLP 252/2023 modifica o Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182, de 2021) introduzindo o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). Esse contrato permite que investidores, tanto residentes no país quanto no exterior, transfiram recursos para a startup com a finalidade de adquirir ações ou quotas futuras, condicionadas a eventos previamente estipulados no contrato.

O CICC é considerado um instrumento patrimonial, não representando uma obrigação para a startup nem um crédito líquido, certo e exigível para o investidor. A conversão do investimento em capital social seguirá os critérios e condições definidos pelas partes no contrato. Além disso, o CICC não será atualizado em valor e não gerará juros ou qualquer forma de remuneração para o titular.

Em virtude de um acordo firmado com o líder do governo, senador Jaques Wagner (PT-BA), o senador Izalci Lucas (PL-DF) emitiu um parecer do Plenário que alterou o texto previamente aprovado na Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) em 5 de março.

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Segundo Izalci, as modificações propostas deixam claro que o aporte de capital por meio do CICC não se configura como dívida da startup. O contrato é considerado um instrumento patrimonial, não gerando passivo para a startup nem crédito líquido, certo e exigível para o investidor. Além disso, o CICC não será atualizado em valor e não renderá juros ou outra forma de remuneração ao seu titular.

O relator também refinou a caracterização do CICC, detalhando a possibilidade de conversão do aporte inicial do investidor em capital social da startup, bem como o tratamento contábil dos recursos recebidos por meio desses contratos de investimento.

Adicionalmente, foi retirado um trecho do projeto para determinar que a apuração de eventual ganho de capital do investidor ocorrerá apenas na alienação do CICC ou das ações ou quotas da startup. Izalci Lucas enfatizou a importância do projeto para impulsionar e atrair investimentos para as startups no país.

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Entenda melhor o Projeto

• O investidor deve reconhecer o valor originalmente transferido por meio do CICC, em moeda nacional, como o custo de aquisição da participação adquirida, quando ocorrer a conversão do CICC em capital social da startup. Isso é válido independentemente do valor atribuído às ações ou quotas entregues pela startup ao investidor, assim como de qualquer valor do CICC no momento da conversão em capital social.
• O CICC será encerrado quando ocorrer a dissolução ou liquidação da startup, ou se o investidor perder o direito à aquisição de participação no capital social da startup conforme previsto no contrato. Nessas situações, os recursos transferidos à startup para aquisição do CICC não serão exigíveis pelo titular e devem ser destinados às contas de capital próprio da startup.
• Se o CICC for convertido em capital social, o investimento feito por meio do CICC será registrado na conta de capital da startup, podendo também ser alocado em reservas de capital, sem prejuízo.
• O desenquadramento da startup aos critérios estabelecidos no projeto de lei não afetará os CICC em vigor naquela data.
• Caso aprovada também na Câmara, a lei resultante do projeto entrará em vigor na data de sua publicação.

REDAÇÃO com Agência Senado